Preguntas frecuentes sobre los fondos de cobertura de Bitcoin Blog de la ley de fondos de cobertura Bitcoin Valor de las acciones

Recientemente escribimos una descripción general de los fondos de cobertura de bitcoin / altcoin. Esa publicación dio lugar a una serie de conversaciones con los gerentes de criptomonedas actuales y futuros que generaron una serie de preguntas relacionadas con el número de cuenta de bitcoin y las cuestiones reglamentarias aplicables a estas estructuras de fondos. Algunos de los artículos que discutimos son temas de primera impresión. Es probable que algunos de los elementos no tengan respuestas “seguras” y, en cambio, buscamos orientación en las mejores prácticas de la industria. Si bien habrá muchas “áreas grises” y “probabilidades” y “No sé” en este espacio a medida que los reguladores comienzan a involucrarse más, he hecho todo lo posible por abordar estos puntos a continuación en mis respuestas a estos preguntas comunes.

Muchas de las criptomonedas tan grandes como bitcoin y ethereum probablemente no sean “valores” y, por el momento, pueden clasificarse como “monedas digitales”. Otras criptomonedas o fichas deberían examinarse en base a hechos y circunstancias. Para una consulta de este tipo, creo que el marco de la ley de valores de coinbase (ver apéndice A) es un excelente lugar para comenzar.

Si un fondo de cobertura invierte o compra una criptomoneda, y esa criptomoneda se considera una garantía, entonces la compañía administradora del fondo (socio general) será, por definición, un asesor de inversiones conforme a la ley federal y, probablemente, las leyes del estado. donde opera la compañía administradora (donde el patrocinador / propietario de la compañía administradora está físicamente ubicado). Si la compañía administradora es un asesor de inversiones, entonces la compañía administradora deberá registrarse en la SEC (al alcanzar ciertos niveles de activos, generalmente $ 150M) o en una comisión estatal de valores. Algunos estados pueden tener exenciones de registro, como el régimen del asesor de informes exentos (ERA). (consulte aquí para obtener información sobre el régimen de SEC ERA y aquí para el régimen de ERA de California). Si una compañía de administración se registra como asesor de inversiones o ERA, se requerirá que el gerente se someta a una auditoría anual al fondo, y también habrá una Requisito de que las tarifas de rendimiento se cobren solo a clientes calificados. Además, independientemente del estado de registro del administrador (SEC, estado o ERA), el administrador estará sujeto a las disposiciones antifraude de la sección 206-4 de la ley de asesores de inversiones que generalmente rige la manera en que el asesor se comunica con el público .

Si se considera que una herramienta de generador de bitcoins de criptomoneda es un valor, entonces el fondo también estará técnicamente sujeto a la ley de la compañía de inversión de 1940. La mayoría de los fondos de cobertura utilizan el 3 (c) (1) o el 3 (c) (7) Exención de inscripción bajo el ICA. En general, esto no cambiará enormemente los documentos de oferta del fondo, pero será un tema que debe ser abordado.

Si el fondo solo invierte en activos que no son valores, entonces el régimen regulatorio de asesoría de inversión no se aplica. Esto significa que no habría ningún requisito reglamentario para una auditoría (suponiendo que no se apliquen las regulaciones de la CFTC) y el gerente podría cobrar tarifas de rendimiento a los clientes no calificados. La ley de la compañía de inversiones tampoco se aplicaría, lo que significa que el fondo podría tener más de 99 inversores. Sin embargo, el fondo todavía estaría limitado a 35 inversionistas no acreditados durante la vida del fondo para mantener la exención 506 bajo la ley de valores.

Con respecto al requisito de bitlicense de nueva york, creemos que actualmente estas regulaciones no son aplicables al administrador de fondos de cobertura estándar de bitcoin que solo compra y vende bitcoins (y otros tokens / altcoins) para la cuenta del fondo. Los requisitos de bitlicense pueden aplicar la minería de bitcoins de reddit (según los hechos y las circunstancias) a los gerentes que participan en otros aspectos de la industria de la criptomoneda, como emitir monedas o actuar como una plataforma de intercambio. Esperamos que otros estados desarrollen marcos legales y regulatorios similares a los de Nueva York en el futuro, y en el caso de que la SEC intente incorporar a los administradores de bitcoin a la definición de asesor de inversiones, creemos que los estados en breve seguirán su ejemplo.

Las criptomonedas presentan una serie de problemas para las firmas de auditoría, que incluyen: (1) existencia del activo / moneda, (2) control del activo / moneda y (3) custodia. Para muchos altcoins, los dos primeros problemas pueden abordarse con una revisión de la cadena de bloques y el administrador que muestra el control del activo moviéndolo de alguna manera sobre la cadena de bloques. El último problema es potencialmente más problemático en el sentido de que la industria de administración de inversiones está acostumbrada a una cierta definición de custodia (mantener algo) que puede no encajar en el espacio de activos digitales, donde el control y la capacidad de utilizar un activo son realmente más de lo que es aplicable. contexto.

Un administrador de fondos de cobertura proporciona ciertas funciones de contabilidad y otras funciones operativas para el fondo, como el procesamiento de documentos de suscripción. Normalmente, el administrador del fondo será responsable de calcular las navs mensualmente / trimestralmente y cuando los inversores entren y salgan del fondo. También computan las tasas de gestión y rendimiento del convertidor de bitcoin php. Tener un administrador no es un requisito reglamentario para un fondo de criptomoneda, pero es una buena práctica. Notaremos que todos los fondos de criptomoneda con los que hemos trabajado decidieron contratar una empresa de administración.

Hace uno o dos años, un gerente no tenía problemas para obtener una cuenta bancaria para un fondo de cobertura de bitcoin. Desde entonces, bitcoin se ha convertido en un riesgo para los bancos y en los últimos seis meses hemos visto a los bancos evitando este espacio. Los grupos que anteriormente depositaban fondos de bitcoin no depositarán fondos nuevos (aunque seguirían manteniendo las cuentas existentes) y los grupos que no estaban en el espacio se mantendrán completamente alejados. Afortunadamente, se nos ha presentado la venta de bitcoins en nigeria a un par de bancos que ahora están más cómodos con los clientes de la criptomoneda bancaria. Si bien estos bancos pueden proporcionar la cuenta de suscripción muy básica para los fondos, también puede haber servicios de valor agregado, especialmente con respecto a las transferencias hacia y desde los intercambios, así como la integración de API.

El proceso para obtener una cuenta bancaria va a ser un poco más largo que para un fondo de cobertura tradicional porque el banco completará más diligencia debida que para un fondo normal (es decir, ver los antecedentes comerciales del gerente, el programa de inversión propuesto, quiénes son los inversores, etc). Si bien estos grupos se sienten cómodos con el espacio de la criptomoneda en general, es probable que no pertenezcan a grupos bancarios que representen el menor riesgo para la reputación o grupos que hayan tenido problemas de regulación en el pasado.

En este momento, el cumplimiento realmente solo se aplica a la estructura del fondo (a diferencia del administrador, como sería el caso si el administrador fuera un asesor de inversiones). El cumplimiento del fondo solo involucra los requisitos legales relacionados con la oferta de la norma D 506 aplicable a la emisión de intereses del fondo (e.G. Formularios D, actualizaciones y enmiendas anuales, registros de cielo azul, etc.).

El cumplimiento relacionado con la gestión de una cartera de criptomonedas es realmente inexistente. Esperamos que los gerentes se adhieran a las disposiciones normales contra el fraude, y una buena práctica sería tener ciertos planes de continuidad de negocios y otras políticas y procedimientos estándar de administración de fondos, incluso si no hay un requisito regulatorio externo. Algunos grupos nos han preguntado acerca de la configuración de programas de cumplimiento en previsión de futuras necesidades de cumplimiento y creemos que es una buena idea. Una firma de abogados o una firma de consultoría de cumplimiento podrían redactar un manual de cumplimiento para las necesidades de un administrador de fondos de criptomoneda.

Las preguntas más importantes son sobre el bloqueo de bitcoin, el radar de la atmósfera y la liquidez. En general, la mayoría de los gerentes tenderá a querer proporcionar menos liquidez que la que buscan los inversionistas y algunos gerentes han pensado en establecer disposiciones de control, especialmente si el programa de inversión se enfoca en altcoins más pequeños que pueden tener menos liquidez. También estamos viendo una serie de gerentes que quisieran permitir contribuciones y distribuciones en especie, lo que implicará ciertas regulaciones fiscales.

El IRS abordó este problema en 2014 cuando publicó el aviso 2014-21, guía de moneda virtual del IRS. En este momento, la mayoría de las criptomonedas (y otras “monedas virtuales”) se tratan como propiedad y están sujetas a los principios fiscales normales con respecto a la propiedad. Esto significa que las disposiciones de monedas virturales resultarán en ganancias o pérdidas de capital a corto o largo plazo y no a ganancias o pérdidas en moneda extranjera. Se aplicarán las formas estándar de determinar las ganancias o pérdidas a disposición (para la mayoría de las criptomonedas), y nos fijaremos en los distintos intercambios para determinar el precio de una criptomoneda en un momento determinado. Esto sería importante si un administrador u otro inversor en un fondo decidiera invertir en un fondo a través de una contribución en criptomoneda en especie.

A partir de este momento, no conocemos ninguna forma de crear una estructura de cuenta tradicional administrada por separado para una inversión en criptomonedas. En una estructura de SMA en el espacio de valores tradicional, el cliente normalmente establecerá una cuenta de corretaje en un corredor grande (schwab, fidelidad, etc.) y al administrador se le otorgará un poder para negociar la cuenta. La relación se rige por algún tipo de acuerdo de asesoría que establece los honorarios y el plazo de la relación bitcoin 101. Normalmente, los corredores tendrán una forma de que el gerente tenga acceso a la cuenta del cliente solo para el comercio. No creemos que ninguno de los intercambios actualmente tenga esta funcionalidad. Prevemos que en algún momento después de que las agencias reguladoras implementen una estructura reguladora, los intercambios crearán mecanismos para implementar tales relaciones en sus plataformas.

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